금융감독원이 분식회계 논란에 휩싸인 삼성바이오로직스를 특별감리한 결과, 회계처리 위반이 있었던 것으로 지난 1일 잠정 결론을 내렸다. 이에 삼성바이오로직스는 "회계기준 위반은 사실과 다르다"며 강경한 입장을 밝힌 가운데, 거래정지를 비롯한 금융당국의 제재조치 수위에 관심이 쏠리고 있다.

금감원은 지난해 4월 삼성바이오로직스에 대한 특별감리에 착수, 감리 결과 삼성바이오에피스를 시장가액으로 평가해 회계처리 한 부분에 대해 위반이 있었다는 결론을 내고 회사와 외부감사인 측에 지적사항을 담은 사전통지서를 전날 발송했다.

앞서 2011년 이후 4년 연속 적자에서 허덕이던 삼성바이오로직스는 2015년 회계연도에 1조9000억원대 순이익이라는 반전을 기록했다. 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환함에 따라 이 회사의 지분가치를 장부가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 재평가해 회계장부에 반영한 결과다.

이를 두고 정치권과 시민단체 등에서는 삼성바이오로직스가 기업가치를 과대평가해 회계처리를 했다는 의혹을 제기한 바 있다.

국제회계기준(IFRS)상 종속사가 관계사로 전환될 경우 지분가치 평가를 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계 처리할 수 있다. 문제는 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 내세운 이유가 바이오젠의 콜옵션 행사를 가정한 상태에서의 '지배력 상실'이었다는 점이다.

당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스 지분 91.2%를 보유하고 있었지만 합작 상대인 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 보유하고 있었다.

삼성바이오에피스의 지분가치가 상승함에 따라 바이오젠이 해당 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌고 이 경우 삼성바이오로직스는 지배력을 상실하게 돼 종속회사가 아닌 관계회사로 바꾼 것이라는 게 회사측의 논리다. 하지만 바이오젠은 현재까지 콜옵션을 행사하지 않은 상태다.

이에 따라 미래에 콜옵션을 행사할 가능성을 전제로 종속사를 관계사로 바꿔 회계장부상 조 단위의 투자이익을 거둔 행위가 회계처리 기준 위반 여부의 쟁점이 될 것으로 보인다.

이와 관련, 삼성바이오로직스는 지난 2일 서울 중구 대한상공회의소에서 긴급 기자감담회를 열고 "삼성바이오로직스의 회계처리에 대해 외부감사인으로부터 적정하다는 의견을 받은 바 있다"고 입장을 밝혔다.

심병화 삼성바오로직스 경영혁신팀 상무는 "삼성바이오에피스를 자회사로 회계처리한 것은 관련 회계기준을 충실히 반영한 결과"라며 "2015년말 결산실적 반영시 국제회계기준에 따라 자회사인 삼성바이오에피스를 연결 종속회사에서 지분법상 관계회사로 변경한 것"이라고 말했다.

그는 "삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시킨 이유는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화됨에 따라 합작사인 미국 바이오젠이 콜옵션 대상 삼성바이오에피스 지분의 가치가 그 콜옵션 행사가격 보다 현저히 큰 상태인 '깊은 내가격 상태'에 해당됐기 때문"이라고 재차 주장했다.

삼성바이오로직스에 따르면 2015년 바이오젠사는 합작계약상 의무사항인 2012~2013년 4회 유상증자에만 참여한 후 2014년 두 차례에 걸쳐 실시한 추가 유성증자에는 참여하지 않았으나 2015년 2월 유상증자에는 참여했다.

또 바이오젠은 2015년 7월 삼성바이오에피스의 나스닥 상장 추진에 착수하면서 옵션을 행사하겠다는 레터를 접수했고, 최근 올해 1분기 실적발표 시 콜옵션 향사 의사를 다시 언급했다. 상장 시 모든 회계처리를 철저하게 검증한 만큼 고의성이 없다는 입장이다.

금감원의 이번 감리가 최종 결론은 아니다. 금융위원회 감리위원회의 심의와 증권선물위원회 의결을 거쳐 회계처리 위반 여부와 제재 수위가 결정된다. 만일 증선위에서 삼성바이오로직스가 회계처리 기준을 위반했다는 결론을 내리면 과실 정도를 산정한 뒤 고의성 여부까지 감안해 제재 조치의 강도를 결정한다.

금융위 관계자는 "잘못이 과중하다는 결론이 내려진다면 과징금과 장기간 증권발행 제한, 대표이사 및 담당임원 해임 권고, 회사 및 임직원 검찰 고발 등의 조치가 취해질 수 있으며 경미한 경우에는 감사인 지정이나 짧은 기간 동안의 증권발행 제한 조치가 취해질 수 있다"고 말했다.

과징금의 경우 증선위가 확정한 회계 처리 위반 금액의 최대 20%까지 추징할 수 있다. 문제가 된 삼성바이오로직스의 2015년 순이익은 1조9000억원 규모다. 그동안 삼성바이오로직스의 분식회계를 주장해 온 참여연대는 회계처리 기준이 변경되지 않았다면 당시 2000억원대의 순손실이 났을 것으로 보고 있다.

이에 삼성바이오로직스는 감리위원회, 증권선물위원회, 금융위원회 소명을 거쳐 필요할 경우 행정소송도 검토할 계획이다.

윤호열 삼성바이오로직스 CC&C 상무는 "적절한 법적 절차와 상의를 거쳐 상장을 했고 일부에서 주장하는 대로 고의로 회계를 조작해야 할 동기가 없었으며, 실제 이로 인해 얻은 실익도 전혀 없었다"며 "향후에 있을 감리위원회 심의, 증권선물위원회 의결, 금융위원회 의결 등의 절차에서 입장을 충실하게 소명할 예정이고 필요하다면 행정소송도 검토할 계획"이라고 말했다.

한편, 회계처리 위반 금액이 일정 규모를 넘어서면 한국거래소로부터 주식거래가 정지되거나 최악의 경우 상장폐지까지 당할 수 있다.

증권가는 섣부른 전망을 내놓지 않고 있지만 상장폐지까지는 가지 않을 것이란 관측이 많다. 이날 기준 시가총액이 26조원대에 달할 정도로 덩치가 커 주식시장에 미치는 영향이 막대한데다 삼성바이오로직스가 필요시 행정소송도 검토하겠다며 강하게 반발하고 있어서다.

다만 금감원이 상당한 자신감을 보이고 있어 과징금 부과는 피하기 어려울 것이란 전망이 많으며 경우에 따라 거래 정지까지도 이뤄질 있다 게 업계의 관측이다.