감리위 17일 분식회계 심의…역대 최대 과징금 가능성
삼성바이오"회계위반 근거대라"…결과따라 한 곳 큰 상처

오는 17일 삼성바이오로직스 분식회계 여부를 둘러싸고 금융감독원과 삼성바이오로직스의 벼랑 끝 팽팽한 승부가 펼쳐질 전망이다.

삼성바이오로직스는 역대 최대 과징금 등 제재수위를 받을 위기에 놓여있다. 이번 사태로 피해를 본 주주 등의 비난 및 배상도 피할 수 없게 됐다. 금감원은 그동안 제기된 '이중잣대' 논란이나 시장혼란 야기 책임 등에서 벗어나기 어렵게 됐다. 삼성바이오로직스는 회계위반 결정이 확정되면 금감원을 상대로 행정소송에 나선다고 밝힌 바 있어 이번 결과가 미칠 파장이 적지 않을 것으로 관측된다.

윤호열 삼성바이오로직스 상무가 지난 2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 금융감독원의 감리결과와 관련해 열린 긴급 기자회견에서 심병화 상무의 발표를 들으며 생각에 잠겨 있다./ 뉴시스
윤호열 삼성바이오로직스 상무가 지난 2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 금융감독원의 감리결과와 관련해 열린 긴급 기자회견에서 심병화 상무의 발표를 들으며 생각에 잠겨 있다./ 뉴시스

15일 금융위원회에 따르면 삼성바이오로직스 회계처리 위반 여부를 심의하는 감리위원회 임시회의가 오는 17일 개최된다. 감리위 논의경과에 따라 증권선물위원회 안건 상정시기가 달라질 수 있지만 금융위는 조속한 시일 내 상정한다고 밝혔다. 증선위는 오는 23일이나 내달 7일에 상정하는 것을 목표로 한다.

삼성바이오로직스와 금감원 검사부서는 감리위 임시회의에서 ‘회계처리 적정성 및 고의성’을 두고 논쟁하게 된다. 둘 다 이기지 못하면 막대한 물질적 혹은 대외신뢰도 등에서 큰 피해가 예상되는 만큼 치열한 공방전이 이뤄질 전망이다.

업계에 따르면 핵심 쟁점은 삼성바이오로직스의 신약개발 자회사 삼성바이오에피스에 대한 공동투자사 바이오젠의 '콜옵션 행사 권리'다.

삼성바이오로직스는 지난 2015년 당시 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커지면서 회계처리 기준을 변경했다고 주장했지만, 금감원은 이에 대한 근거가 부족하다고 보고 있다. 금감원 안팎에선 이미 '금감원이 결정적 스모킹건을 확보했다'는 이야기도 나오고 있다.

바이오젠은 바이오에피스 설립 당시 계약상으로 올해 6월까지 바이오에피스의 지분 '50%-1'을 확보할 수 있는 콜옵션 행사 권리를 갖고 있었다. 삼성바이오로직스는 바이오젠이 2015년 7월께 콜옵션 행사에 관한 레터를 발송했다고 밝혔다. 바이오에피스가 바이오시밀러 개발성과가 가시화되면서 회사 가치가 높아졌고, 이에 따라 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성도 높아졌다는 게 삼성측의 설명이다.

바이오젠이 실제로 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스의 지분율은 50%+1주로 낮아져 바이오에피스에 대한 지배력을 잃게 된다는 게 삼성의 논리다. 바이오에피스의 지분 52% 이상을 보유해야 경영권을 행사하도록 돼 있기 때문에 50%+1로는 정상적인 의사결정이 어렵다는 것이다.

이에 따라 삼성바이오는 2015회계연도부터 바이오에피스를 연결 종속회사에서 관계회사로 변경하고 국제회계기준에 맞춰 바이오에피스에 대한 지분법 평가방식도 장부가액에서 공정시장가액으로 변경했다. 회계업계 한 관계자는 "당시 상황만 놓고 보면 삼성의 논리는 일견 타당해 보인다"고 했다.

삼성바이오로직스는 "회계처리 변경은 국제회계기준(IFRS)을 충실히 반영한 결과이며 삼정회계법인 등 3개 회계법인에서 이미 적정 의견을 받은 만큼 문제가 없다"는 입장이다. 아울러 금감원에 대해 행정소송도 불사하겠다는 태세다.

삼성바이오로직스가 지난 2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 금융감독원의 감리결과와 관련해 열린 긴급 기자회견에서 취재진의 질문에 답변하고 있다. 오른쪽부터 윤호열 삼성바이오로직스 상무, 김동중 전무, 심병화 상무./ 뉴시스
삼성바이오로직스가 지난 2일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 금융감독원의 감리결과와 관련해 열린 긴급 기자회견에서 취재진의 질문에 답변하고 있다. 오른쪽부터 윤호열 삼성바이오로직스 상무, 김동중 전무, 심병화 상무./ 뉴시스

반대편에선 이같은 삼성의 논리에 근거가 부족하다고 본다. 특히 삼성바이오로직스가 2012년 바이오에피스 설립 당시 콜옵션에 대한 부분을 공시하지 않았다가 회계기준 변경을 앞둔 2014년에 와서야 뒤늦게 공시한 것을 두고도 "회계 처리에 일관성이 없다"고 주장한다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 수 있다는 가능성이야 2012년이나 2015년이나 똑같이 있지 않았느냐는 지적이다.

회계처리 기준 변경에 따라 삼성바이오에피스의 평가가치는 2014년 3300억원에서 2015년 말 5조2726억원으로 올라갔다. 불과 1년 사이 기업 가치가 16배나 뛴 셈이다. 이를 두고 금감원과 참여연대 등은 고의 분식회계로 회사 가치를 부풀렸다고 주장하고 있다.

한편, 공방전을 이틀 앞두고 양측은 준비에 몰입하고 있다.

원승연 금감원 부원장은 조치사전통지서를 공개하면서 시장혼란이 가중된 점을 의식해, 이번 결과를 감리위 및 증선위에 올라갈 때까지 철저히 기밀을 유지하겠다고 밝힌 바 있다. 하지만 업계와 언론 등을 통해 감리위원과 사전조치통지 내용 등에 대해 정보가 조금씩 공개되면서, 승부에 앞서 양측 모두 이미 가열된 양상이다.

특히 금감원에서 금융위에 핵심자료를 모두 제출하지는 않은 것으로 알려지면서 이같은 분위기는 고조됐다. 금융위 산하 증선위는 금감원에 핵심자료를 감리위 개최 직전에 제출하라고 했지만, 업계 및 언론보도 등에 따르면 여기에는 막상 분식회계를 입증할 이른바 스모킹 건이 빠져있는 것으로 전해졌다.

이에 업계에서는 금감원이 감리위에서 스모킹 건을 기습 공개할 것으로 봤다. 즉 금감원이 제시하는 이 스모킹 건에 따라 사실상 승부수가 가려질 전망이다. 한편에서는 이것이 실제로 금감원이 제시한 결정적 근거가 될지는 공개하기 전까지 미지수라는 반응도 나온다.

이번 감리위에 대심제가 적용되는 것도 눈여겨볼 지점이다. 감리위에서는 민·관 감리위원들이 금융감독원과 삼성바이오로직스의 주장을 듣고 타당성을 심의하는데, 대심제가 적용되는 만큼 삼성바이오로직스와 금감원 검사부서가 동석해 진술하는 방식으로 진행될 전망이다.

금융위는 사안의 복잡성을 고려해 민간 전문가 의견도 듣는 소위원회도 활용할 것으로 알려졌다. 감리위와 증선위 절차 중간에 소위원회를 병행하는 방식이 될 것으로 예상된다.

한 금융권 관계자는 "삼성바이오로직스와 금감원 사이 공방전 결과에 따라 어느 쪽이든 피해를 크게 입을 것"이라며 "그만큼 양측이 지지 않는 벼랑 끝 싸움이 될 것"이라고 전했다.

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