“상장 대기업 및 일반주주회사, 금융회사 수준의 셀프 의결권 제한 필요해”

한화시스템 ESG경영 모범사례…사추위 소속 후보 셀프추천 2건 제한

[스트레이트뉴스 장석진 기자] 비금융회사의 사외이사후보추천위원회(이하 사추위) 소속 사외이사가 본인 스스로를 재선임 후보로 올리는 ‘셀프 추천’이 심해, 기업 의사결정의 견제와 균형을 위해 존재하는 사외이사가 제 기능을 발휘하는데 지장이 있어 이를 제한해야 한다는 연구 결과가 나왔다.

대신금융그룹 산하 대신지배구조연구소는 지난 28일 리포트를 통해 국내 30대 그룹 상장사 191곳의 올해 정기주총 사외이사 재선임 안건 74건을 분석, 조사했다.

그 결과 74건 중 49건이 사추위가 존재하는 상장사 36곳에서 나온 재선임 안건으로, 그 중 사추위 소속 사외이사 재선임 후보자의 의결권이 제한된 경우는 전체 26건 중 유일하게 한화시스템에서 나온 2건이었다.

쉽게 말해 사측의 입장에 가까운 사회이사추천위원회 소속 사회이사가 임기 종료 시 스스로를 다시 사회이사로 추천해 회사의 경영 활동에 대해 견제와 균형의 역할을 담당해야 할 사외이사 본연의 기능이 제한될 소지가 높다는 지적이다.

연구소에 따르면, 삼성전자와 삼성물산의 경우 각각 2건, 1건의 사외이사 재선임 후보자가 직접 사외이사후보추천위원회에서 찬성 의견을 행사했다. 현대모비스와 기아차도 각각 1건의 사외이사 재선임 후보자가 후보자가 속한 사추위에서 후보 안건에 찬성 의견을 행사했다. SK하이닉스와 SK가스도 각각 1 명의 사외이사 재선임 후보자가 사추위에서 후보자 본인이 찬성 의견을 제시한 것으로 나타났다.

반면 모범적인 사례도 한 개 회사에서 있었다. 한화그룹의 한화시스템㈜의 경우 지난 3월 정기주주총회에서 3건의 사외이사 재선임 안건(임주재, 방효복, 홍성칠) 중 2건(임주재, 방효복)이 사외이사후보추천위원회 소속의 후보자였다.

한화시스템㈜의 정기주주총회 전인 지난 2021년 2월 19일에 한화시스템㈜의 사외이사후보추천위원회는 회의 안건을 논의하는 과정 중에서 동 위원회 소속인 사외이사 재선임 후보자 2명(임 주재, 방효복)의 의결권을 제한해 지배구조의 투명성을 확보하며 스스로 ESG경영을 실천하는 모습을 보였다.

일반 회사와 달리 금융회사의 경우 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제17조(임원후보추천위원회)에서 사회이사 후보자를 추천할 때 해당 위원회(임원후보추천위원회)에서 후보자 본인의 의결권을 원천적으로 제한하고 있다.

통상 자산 2조원 이상 상장사는 이사회 내 위원회인 ‘사외이사후보추천위원회’가 정기주주총회의 안건에 상정될 사외이사 후보자를 추천하고 있으나, 위원회 소속 후부자가 셀프 추천을 통해 절차적 정당성 확보에 어려움을 겪는다는 것이 대신지배구조연구소 주장이다.

보고서를 작성한 안상희 본부장은 "금융회사에 적용하는 기준을 모든 기업에 적용할 순 없어도 대기업집단 소속 상장기업 내지 일반주주회사에 적용하는 것을 제안한다”며, “이는 주주권익 측면에서 긍정적으로 판단되며 이런 지배구조 개선 등이 기업의 ESG경영을 추진하는데 주요한 역할을 담당할 것”이라고 말했다.

대신지배구조연구소가 모범사례로 든 한화시스템의 CP(Compliance Program) 추진구조(출처=한화시스템 홈페이지)
대신지배구조연구소가 모범사례로 든 한화시스템의 CP(Compliance Program) 추진구조(출처=한화시스템 홈페이지)

 

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