자사주는 의결권이 없지만, 자사주 맞교환 통해 실질적 우호적 의결권 행사하는 사례가 존재해 회사 지배주주의 지배력을 강화하는 행위로 이어져 주식시장의 공정성을 해 할 우려가 있다는 지적이 제기돼 왔다.

이에 국회 정무위원회 소속 이용우 국회의원(더불어민주당, 고양시정)은 8일, 상호출자제한기업집단에 속하는 회사가 자사주 맞교환으로 지배주주의 지배력을 강화하는 행위를 방지하기 위한 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 일부개정법률안’(이하 공정거래법 개정안)을 대표발의했다고 밝혔다.

이번 공정거래법 개정안은 이용우 의원이 '21년도 국정감사에서 네이버와 미래에셋대우(현 미래에셋증권)가 자사주를 맞교환한 사례를 들어 지적한 내용을 바탕으로 한다.

자사주에는 의결권이 존재하지 않는다. 또한, 현재 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 이사회 의결을 거쳐 회사가 소유하고 있는 자기주식을 처분할 수 있다.

이에 자기주식을 소유하고 있는 회사끼리 자기주식을 상호매입하거나 우호적인 제3자로 하여금 자기주식을 취득하도록 한 후 해당 주식에 대한 의결권을 사실상 행사함으로써 지배주주의 지배력을 강화하는 사례가 발생하고 있는 실정이다.

또한, 분할 또는 분할합병을 통해 신설되는 회사의 신주를 배정받아 해당 주식에 대한 의결권을 행사하는 경우 즉 ‘자사주의 마법’이라 불리는 행위도 발생하고 있다.

즉, 이러한 자사주 맞교환이나 자사주의 마법은 회사 지배주주가 자기 돈 들이지 않고 우군을 확보해 지배력을 강화하는 수단으로 활용되고 있다.

지난 국정감사에서 이용우 의원이 금융위원장을 상대로 네이버와 미래에셋간의 자사주 맞교환이 5%룰을 위반한 것이라는 지적과 함께 이에 대해 법제처에 법령해석을 의뢰할 것을 요구한 바 있으며 금융위원장은 “법제처에 법령해석을 의뢰하는 것을 검토하겠다”고 답변한 바 있다.

또한, 지난 국정감사에서 이용우 의원이 공정거래위원장을 상대로 회사가 제3자로 하여금 자기주식을 취득하도록 한 뒤 계약 등을 통해 그 주식의 의결권을 사실상 행사하는 행위를 금지해야 한다고 주장한데 대해 공정거래위원장은 “원칙적으로는 상법 개정을 통해 문제를 해결하는 것이 맞긴 하나, 개정안을 내면 적극적으로 검토해 보겠다”고 밝힌 바도 있다.

이에 이번 개정안은 자사주 맞교환을 통해 해당 주식의 의결권을 행사하거나 행사하지 아니할 것을 약정하는 행위를 금지하고, 해당 행위를 통해 취득한 주식에 대하여는 의결권을 제한하며, 분할에 의해 신설되는 회사의 신주를 취득하는 경우에도 해당 신주에 대해서는 의결권을 행사하지 못하도록 하는 취지이다.

이용우 의원은 “회사 지배주주가 지배력을 강화하기 위해 자사주를 맞교환하는 행위는 기존 소액주주의 이익을 침해할 수 있다”며 “지배주주의 지배력 강화를 위한 꼼수를 방지해 주식시장의 공정한 룰을 만들기 위한 것”이라고 밝혔다.

한편, 이용우 의원이 대표발의한 이번 개정안에는 김원이, 김진표, 김회재,  민병덕, 민형배, 오기형,  윤준병, 이수진, 전재수 의원이 발의에 참여했다.