지주사 의무지분율 상향 제시

공정거래법 전면 개편 특별위원회는 6일 의결권을 제한하는 방식으로 기존 순환출자에 대해서도 규제해야한다고 의견을 모았다. 순환출자 금지 도입 이전에 존재하던 상호출자제한기업집단(대기업집단)의 기존 순환출자에 대해서도 규제가 필요하다는 지적이 꾸준하게 제기되온 데 따른 것이다.

또 지주회사가 당초 도입 취지와는 달리 과도한 지배력 확대에 악용되고 있다는 지적에 따라 관련 의무지분율을 상향해야한다는 입장을 내놓았다.

공정거래위원회는 이날 대한상공회의소에서 공정거래법 전면개편 특위, 한국경쟁법학회와 공동으로 '공정거래법 전면개편 방안' 마련을 위한 2차 공개토론회를 열었다. 이번 토론회는 지난 3월 출범한 특위 산하 기업집단법제 분과에서 그동안 논의한 결과를 발표하고 제시한 과제에 대한 의견을 수렴하는 자리다. 

기업집단분과위원을 맡고 있는 서정 법무법인 한누리 변호사가 발표한 내용을 살펴보면 특위 논의 과정에서 기존 순환출자도 규제할 필요가 있다는 공감대가 형성됐다. 기존 순환출자 고리가 지배주주의 과도한 지배력 유지, 지배구조의 투명성 저하 등의 폐해가 우려되기 때문이다.

아울러 순환출자 금지 도입 이후 대다수 상호출자제한기업집단(자산총액 10조원 이상)의 순환출자가 자발적으로 해소됐지만 5조~10조원 구간에 속해 향후 상호출자제한기업집단으로 지정될 가능성이 있는 기업집단을 고려하면 기존 순환출자에 대한 규제가 실익을 갖는다는 의견이다.

다만 규제 도입 이전부터 존재하던 순환출자를 규제하는 것은 소급입법의 문제가 발생할 수 있으므로 최소한의 침해를 통해 시정을 유도해야한다고 의견이 모였다.

특위 위원들은 기존 순환출자에 대해 의결권 행사 금지 규제를 부여하는 것에 동의했다. 기존에 취득한 주식에 대해 소유 자체는 허용하지만 지배력 확장에 활용하지 못하도록 의결권 행사를 제한하자는 것이다. 특위는 기존 순환출자 외에도 상호출자제한기업집단 소속의 금융·보험사나 공익법인에 대해서도 의결권 제한 등 규제가 필요하다는 입장을 내놓았다.  

금융·보험사의 경우 원칙적으로 계열회사에 대한 의결권 행사가 금지되지만 상장사 등에 대한 예외가 허용돼 총수 지배력 강화에 활용될 수 있다는 지적이 나온다.

이에 특위는 특수관계인 합산 현행 15% 한도를 유지하되 금융·보험사만의 단독 의결권 행사 한도를 5%로 제한하는 방안을 제시했다. 의결권 제한의 예외 사유 중에서는 '계열사 간 합병·영업양도'를 제외해야한다는 의견과, 경영권 방어를 위해 허용해야한다는 의견이 모두 나왔다.

대기업집단 소속 공익법인 역시 세금부담 없이 경영권 승계, 지배력 확대, 사익편취 등의 수단으로 이용된다는 비판이 제기된 만큼 공익법인이 보유한 계열회사 주식에 대한 의결권을 제한해야하기로 합의했다. 금융·보험사의 경우와 마찬가지로 일부 예외 사유만 허용하는 방식이다.

뿐만 아니라 특위는 공익법인의 내부거래나, 제3자 등으로부터 계열사 주식을 취득 또는 처분한 경우 이사회 의결 후 공시의무를 부여하는데 의견을 모았다.

특위는 지배력 확대 수단으로 변질된 지주회사의 의무지분율을 상향해야한다는데도 공감대를 모았다. 총수일가 지분이 집중되고 배당 외 편법적인 방식으로 수익을 거두면서 총수일가 사익편취 등에 악용되고 있다는 비판을 의식한 결정이다.

이를 위해 상장사와 비상장사의 지분율을 모두 20%로 일원화할 전망이다. 또한 이들이 50% 넘게 지분을 보유한 자회사도 사익현취 규제 대상으로 포함시켜야 한다는 권고안이 나왔다. 

기업집단분과위원인 신영수 경북대 교수의 주제발표를 보면 지난 2014년 2월부터 총수일가 사익편취 규제가 도입됐지만 규제 사각지대 회사의 내부거래가 꾸준히 높은 수준이다.

실제 공정위 실태조사 결과, 총수일가가 29~30%의 지분을 소유해 사익편취 규제에서 벗어난 회사의 내부거래는 2014년 20.5%에서 지난해 21.5%로 늘어났다.

대규모 내부거래의 경우 총수일가 지분율 20% 이상 상장사와 비상장사는 모두 이사회 의결과 공시가 의무지만, 사익편취 규제는 상장사 지분율 기준을 30%로 두고 있어 정합성이 어긋난다는 비판도 있다.

이에 특위는 규제대상 기준을 상장회사와 비상장회사 모두 20%로 일원화하고, 이들이 50% 초과지분을 보유한 자회사도 규제 대상에 포함하기로 의견을 모았다.

특위는 이날 토론회 결과를 반영 이달 중 전체회의를 열어 전면 개편안을 마무리 짓는다. 공정위는 이에 대한 입장을 마련한 뒤 정부입법안을 국회에 제출할 계획이다.

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