정부와 산업은행이 16일 대한항공의 아시아나항공 인수를 공식화했다. 국내 1, 2위를 합친 '글로벌 톱 10' 통합 국적항공사 출범을 추진하는 것이다.16일 인천국제공항 계류장에 대한항공과 아시아나항공 항공기들이 서있다.
정부와 산업은행이 지난달 16일 대한항공의 아시아나항공 인수를 공식화했다. 국내 1, 2위를 합친 '글로벌 톱 10' 통합 국적항공사 출범을 추진하는 것이다. 사진은 인천국제공항 계류장에 대한항공과 아시아나항공 항공기들이 서있는 모습.

 

혈세를 동원한 조원태 구하기인가. 회사 존립을 위한 경영상 판단인가.

대한항공과 아시아나항공의 합병을 위해 대한항공 지주회사인 한진칼이 제3자 배정 유상증자를 하는 방안을 두고 행동주의 사모펀드 KCGI와 한진칼이 대립하고 있는 가운데, 이에 대한 법원의 결정이 임박해 업계의 관심이 쏠리고 있다. 법원이 가처분 신청을 인용 또는 기각하느냐에 따라 대한항공의 아시아나 인수 여부가 결정되기 때문이다.

1일 서울중앙지법 민사합의50부(이승련 수석부장판사)는 KCGI 측이 한진칼을 상대로 낸 신주발행 금지 가처분 신청에 대해 인용·기각 여부를 결정한다. 앞서 KCGI 측은 대한항공의 아시아나항공 인수를 위한 자금 마련 방식이 위법하다며 산업은행이 참여하는 한진칼의 제3자배정 유상증자에 대한 신주 발행을 무효로 해달라며 가처분 신청을 낸 바 있다.

재판부는 지난 25일 가처분 심문을 열고 양측 의견을 들은 뒤 반박 서면을 받아 법리 검토를 해왔다. 신주 발행 목적의 정당성, 수단의 적정성, 신주 발행의 대안이 존재하는지 등을 중점적으로 들여다본 것으로 전해진다.   

KCGI는 산은이 한진칼에 80000억원을 투자하며 이뤄지는 대한항공의 아시아나항공 인수가 조원태 한진그룹 회장의 경영권 방어를 목적에 둔 것이라고 주장한다. 경영권 분쟁 중인 회사 경영진이 주주를 배제하고 임의로 신주 발행을 결정하는 게 절차적으로 위법하다는 주장이다.

그러면서 현재 지분 구조 변동 없이 아시아나항공 인수 자금 마련을 위한 대안도 있다고 주장했다. KCGI는 사채 발행, 주주배정 유상증자, 자산 매각을 통한 자금조달 등을 제시했다.

이에 대항하는 한진칼 측의 논리도 만만치 않다. 한진그룹은 "제3자 배정 신주발행이라는 상환 부담이 없는 자기자본 확보 방안이 있는데도 원리금 상환 의무가 따르는 사채 발행이나 지속적 수익원인 자산을 매각하라는 주장은 회사의 이익보다는 지분율 지키기만 급급한 이기적 주장"이라며 KCGI의 대안이 실현 가능성이 없다고 맞섰다.

산은 자금을 투입하는 한진칼의 제3자 배정 유상증자도 불가피하다는 주장이다.  산은이 의결권이 동반되는 한진칼 보통주 투자를 통해 직접 주주로 참여해야 건전·윤리 경영의 감시자 역할을 충실히 수행할 수 있다는 논리에서다.

산은은 조원태 회장이 한진칼 보유 지분 전부를 투자 합의 위반에 대한 담보로 제공했고, 경영 성과가 미흡하면 경영 일선에서 퇴진하기로 했다고 밝혔었다.

항공업 구조 개편 작업이 성공적으로 마무리되려면 '콘트롤 타워'인 한진칼 투자가 최선의 대안이라는 점도 강조되고 있다. 양대 국적 항공사 통합뿐만 아니라 저비용항공사(LCC), 관련 자회사의 기능 재편까지 맞물려 돌아가기 때문에 대한항공이 아닌 한진칼에 자금 투입을 할 수밖에 없었다는 것이다.

만약 법원이 가처분 신청을 기각한다면 인수 작업에 속도가 붙을 전망이다. 대한항공은 이달 안으로 산은의 투자로 확보한 자금을 활용해 아시아나항공 인수 계약금을 지급할 계획이다.

반대로 가처분 신청을 받아들이면 산은과 한진칼의 계약상 선행조건이 충족되지 않아 대한항공의 아시아나항공 인수가 원점부터 재검토될 것으로 예상된다. 신주 발행 결정이 무효가 된다면 산은의 투자도 백지화되고, 대한항공은 아시아나항공 인수 자금을 확보할 수 없게 되는 식이다.

코로나19로 인한 유동성 위기에서 벗어나기 위해 자산을 매각 중인 대한항공이 1조원이 넘는 아시아나항공 인수 자금을 별도로 마련하기는 어렵다. 이미 국내 주요 기업이 아시아나항공 인수 의사가 없다고 밝힌 만큼 단기간에 새로운 인수자를 찾기는 어려울 것이라는 게 대체적인 시각이다.

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