"상법상 6개월 전 주식보유 요건 못갖춰 권리 없다"

한진그룹이 강성부 대표가 이끄는 사모펀드 KCGI가 주주제안을 송부한 지 3주 만에 반격에 나섰다.

한진그룹은 KCGI가 한진칼과 ㈜한진에 주주제안을 한 것을 두고 “상법상 주주권 행사요건을 갖추지 못했다”며 문제를 제기했다.

한진은 20일 입장자료를 통해 “소수주주 KCGI가 한진칼과 ㈜한진에 주주제안을 하기 위해서는 상법에 규정한 대로 지분 6개월 보유 특례규정을 충족해야 한다”면서 “KCGI는 이 조건을 충족하지 못했다”고 주장했다.

이에따라 양측은 상법 해석을 두고 법리 싸움이 불가피해졌다.

상법 542조 “주주권 행사하려면 6개월 전에 주식 보유해야 ”

상장회사에 대한 특례를 규정한 상법 제542조 6항은 소수주주가 주주권을 행사하려면 ‘6개월 전부터 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 1천분의 5) 이상 주식을 보유해야 한다’고 규정하고 있다. 소수주주란 경영권을 가진 지배주주를 제외한 주주를 말한다.

한진칼 지분 10.71%, ㈜한진 8.03%를 그레이스홀딩스를 통해 보유한 KCGI는 소수주주에 해당한다. KCGI가 소수주주권을 행사하려면 6개월 전부터 0.5% 이상의 주식을 보유(대통령령에 의거)해야 하는데 KCGI는 이 조건을 충족하지 못했다는 것이 한진 측 주장이다.

한진칼-한진 “주주제안 이사회서 법 절차따라 처리”

KCGI가 한진칼 지분을 처음 매입한 것은 지난해 11월 15일이다. 이날 지분 9% 매입으로 국민연금공단을 제치고 한진칼 2대 주주에 올랐다. KCGI의 한진 지분은 이보다 뒤인 지난달 1월 3일이다.

상법 542조를 적용하면 KCGI는 한진칼에 대해서는 올해 5월 15일 이후, ㈜한진에 대해서는 7월 3일 이후에야 소수주주로서 주주권 행사가 가능하다.

한진 측은 2015년 엘리엇매니지먼트가 삼성물산을 상대로 제기한 소송에 따른 판결을 예로 들며 보유 기간을 충족해야 한다고 강조했다.

한진칼과 한진은 KCGI 주주제안에 대해서는 추후 이사회에 상정해 법 절차에 따라 적법하게 처리한다는 방침이다.

KCGI 측 “6개월 보유 규정은 필수 요건 아니다”

KCGI 측은 ‘6개월 보유’는 필수 요건이 아니라는 입장이어서 상법 해석을 둘러싼 공방이 불가피해 보인다.

KCGI는 상법 제363조의 2조로 맞서며 "이미 법적 검토를 마쳐 문제가 없다"는 입장이다. 이 조항에는 주주제안 관련 보유기간 규정이 없다. 발행주식 총수의 100분의 3 이상 해당하는 주식을 가진 주주는 주총 예정일 6주 전에만 주주제안을 하면 된다고 명시했다.

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