동원그룹은 지난 7일 지주회사인 ㈜동원엔터프라이즈와 중간 지배회사 역할을 하고 있는 동원산업㈜의 합병을 추진하기 위해 ‘우회상장 예비심사 신청서’를 한국거래소에 제출했다.

합병 작업이 마무리되면 지주회사였던 ㈜동원엔터프라이즈가 동원산업㈜에 흡수돼 동원산업㈜이 동원그룹의 사업지주회사가 된다. 대표이사는 동원산업㈜ 이명우 사장, ㈜동원엔터프라이즈 박문서 사장이 각각 사업부문과 지주부문의 각자 대표 체제로 운영된다.

동원산업은 합병과 동시에 주식 액면 분할을 실시했다. 합병과 액면 분할을 반영한 최종 합병비율은 동원산업과 동원엔터프라이즈가 1 대 3.84다.

이와 관련돼 업계 일각에서는 합병 시 동원산업의 합병가액을 자산가치가 아닌 기준시가를 적용한 것이 동원산업 주주의 이익을 훼손한 것이라고 주장하고 있다.

이와 관련돼 동원그룹은 적극적인 반박에 나서고 있다.

주권상장법인의 합병가액은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 가목’에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하게 된다. 다만 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로도 할 수 있도록 된다.

동원그룹 측은 기준시가를 적용해 합병가액을 결정한 두가지 이유를 설명하고 있다.

먼저 보통 기업의 주가는 증권시장에 참여한 다수의 투자자와 해당 기업의 자산내용, 재무상황, 수익성, 미래의 사업전망 등에 기초해 결정돼 기업의 객관적 가치가 반영된다. 따라서 동원그룹은 합병비율을 고려하면서 기준주가가 기업의 실질가치를 반영하고 있다고 판단했다는 설명이다.

합병비율 계산 시 적용되는 자산가치는 장부상 금액으로 시장에서 형성되는 기준시가와는 차이가 있다. 이러한 자산가치를 적용할 경우 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권 금액(시가기준 산정)과의 차이를 설명할 수 없으며 합병절차상 한편에서는 기준시가를 적용하고 또 다른 한편에서는 자산가치를 차별적으로 적용해야 하는 모순이 발생하게 된다는 것이 동원그룹의 입장이다.

또 동원그룹은 일각에서 합병이 동원산업의 기준시가가 저평가된 시점에 추진됐다고 주장하고 있으나 이는 사실과 다르다는 주장을 내놓고 있다.

동원산업의 5개년 평균주가는 25만 5335원, 3개년 평균주가는 22만 9756원, 1개년 평균주가는 24만 2688원이다. 이는 합병비율 계산 시 기준주가 24만 8961원과 비슷하거나 낮은 가격에 형성돼 합병비율 시 산정된 기준주가가 부당하게 저평가돼 있다거나 공정한 가치가 아니라는 주장은 틀리다는 것이 동원그룹의 입장이다.

동원엔터프라이즈는 연결기준 매출 7조 6030억원, 영업이익 5087억원이며 별도기준 총자산의 86%가 동원산업(지분62.72%), 동원F&B(지분74.38%), 동원시스템즈(지분70.56%) 등 3개의 상장 자회사 주식가액으로 구성됐다.

따라서 동원그룹 측은 “동원엔터프라이즈의 본질적 가치 대부분이 종속기업 주식의 시가로 반영돼 거래의 상대적 가치를 고려할 때 동원산업 평가 역시 기준시가를 적용하해 합병비율을 고려하는 것이 합리적인 방법이라고 판단했다”고 밝혔다.

동원그룹은 이번 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 빠르게 변화하는 외부 환경에 기민하게 대응하는 한편 투자 활성화를 통해 주주의 이익을 극대화하고 기업 가치를 제고한다는 목표다.

동원산업이 현재 영위하고 있는 원양어업은 최근 연안국들의 어족자원 자국화가 더욱 강화되고 국제수산기구의 자원보존정책 강화 및 규제와 선원 채용의 어려움 등으로 인한 투자 위축으로 불투명한 경영환경에 직면하고 있다.

또 동원산업은 현재 21개의 종속회사를 보유하고 있는 다층 구조로 급변하는 대외 경영환경에 신속하게 대응하기 어렵다. 공정거래법상 계열회사 행위제한으로 계열회사 지분율 보유에 제한이 있어 (손)자회사를 통한 신사업 진출이 쉽지 않다.

동원엔터프라이즈는 동원그룹의 순주지주회사로 동원산업, 동원F&B, 동원시스템즈 등 그룹의 주요 상장 3개사를 자회사로 두고 있다. 동원그룹은 2차 전지 소재 사업, 온라인 축육 유통 사업, 항만 하역 사업, 육상연어 양식업 등 미래 먹거리 사업에 대규모 투자 및 해당 사업과 관련한 M&A를 진행해 왔으며 지속적인 투자를 검토하고 있다.

동원그룹 측은 “대규모 자금을 조달해야 하고 신사업과 관련한 회사를 계열회사로 편입해야 하는 상황에서 이번 합병이 양사간의 부족한 부분을 채우고 양사가 가진 장점이 시너지를 발휘해 향후 동원그룹의 사업지주회사로 중심을 잡고 성장에 박차를 가할 수 있을 것”이라고 기대했다.

또 이번 합병으로 동원산업의 주가부양도 기대된다. 동원산업의 과거 5개년 평균주가는 순자산가치보다 낮게 형성돼 거래됐다. 기존 동원산업은 스타키스트, 동원로엑스 등 우량한 자회사를 보유하고 있으나 시장에서 원양어업과 수산유통업 등 사양 사업으로 인식돼 투자자들의 관심이 크지 않았다.

하지만 동원산업은 이번 합병을 통해 동원그룹의 사업지주회사로 동원F&B, 동원시스템즈 등 경영실적 및 성장 가능성이 높은 계열회사들을 자회사로 두는 지배구조로 변경하게 된다.

동원그룹 측은 “앞으로 안정적인 이익창출과 지속적인 성장을 하는 회사로 탈바꿈할 것”이라며 “이러한 경영활동을 바탕으로 중장기 배당정책 제시 및 자사주 활용 등 주주가치 제고에 도움이 되는 방향의 주주 친화 정책을 펼칠 예정”이라고 밝혔다.