서정진·지주사·핵심사업자로 지배구조 개편
혼외자녀 등장에 두 아들 상속분 쪼개져
막대한 상속세도 부담… 현금 확보 필요
서정진 셀트리온 회장이 숙원 사업인 ‘셀트리온 상장 3사’ 합병 작업을 개시했다. 합병 이후 서 회장이 그룹 지배력을 더욱 강화하게 된다는 점에서 승계 향방에도 시장의 관심이 쏠린다. 혼외자 등장으로 인한 상속분 변화, 승계를 위한 막대한 상속세 등 해결해야 할 과제가 산적하다.
서 회장은 지난 17일 '셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 IR'을 개최하고 합병 전략을 직접 발표했다. 이번 발표에서는 수차례 언급됐던 3사(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약) 동시 합병이 아닌 2사(셀트리온·셀트리온헬스케어) 합병 추진이 발표됐다. 서 회장은 각사별 소액주주가 많고 이에 따른 이해관계가 복잡하다는 점에서 먼저 2사 합병을 달성한 후 6개월 이내에 셀트리온제약도 합병하겠다는 설명을 내놨다.
무엇보다 주목되는 부분은 향후 셀트리온의 지배구조 변화다. 서 회장이 지분 98.13%를 보유한 셀트리온홀딩스가 합병법인의 지분 21.5%를 갖게 되고 합병법인 아래 손자회사로 셀트리온제약의 지분 54.8%를 보유하게 된다. 그 결과 최대주주인 서 회장 아래에 지주사(셀트리온홀딩스)-핵심 사업회사(합병 셀트리온) 순으로 지배구조가 단순화된다.
이번 합병으로 셀트리온홀딩스는 합병법인 셀트리온의 지분 21.5%를 갖게 된다. 다만 합병에 따른 서 회장의 셀트리온헬스케어 11.19%의 지분율은 희석돼 3.7%로 낮아진다.
서 회장이 밝힌 3사간 합병 추진 이유는 지배구조와 회계 투명성을 높이고 개발·생산·판매를 일원화해 글로벌 시장에서 경쟁력을 극대화하기 위한 것이다. 셀트리온은 국내외 매출이 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약에 중복으로 잡힌다는 비판에 시달려 왔다. 서 회장은 "이번 합병을 통해 그룹 내 거래 투명성을 높일 수 있게 됐다"며 경영 리스크 해소를 자신했다.
서 회장은 합병을 통해 효율적으로 그룹을 지배할 수 있는 구조를 마련했다. 지배구조가 강화를 통해 승계작업도 탄력을 받게 됐다. 서 회장의 장남인 서진석 셀트리온·셀트리온제약 이사회 의장은 합병법인 셀트리온의 이사회에 합류하게 된다. 차남 서준석씨 셀트리온헬스케어 이사회 의장은 합병법인 이사회에는 참여하지 않는다.
다만 서 회장의 두 아들이 기업 운영에 참여하고는 있으나 회사 관련 주식은 보유하지 않은 것으로 알려졌다. 서 회장이 66세(57년생)이라는 점을 고려할 때 후계구도를 준비하려면 두 아들이 회사 지분을 대거 보유해야만 한다.
가시적으로는 두 아들이 지주사인 셀트리온홀딩스의 지분을 확보하는 것이 가장 확실하다. 이를 위해서는 서 회장이 지분을 증여해야 하지만 문제는 증여세다. 유상 증자에 참여해 신주를 확보하는 방법도 있으나 여기에도 막대한 투자 비용이 들어간다.
막대한 비용을 고려하면 상속이 가장 현실적인 방법으로 꼽히지만 변수가 발생했다. 당초 서 회장의 재산은 부인 박경옥 씨와 두 아들에게 상속될 예정이었다. 그러나 여기서 혼외자 리스크가 발생했다. 서 회장은 혼외자녀인 10대와 20대의 두 딸을 최근 호적에 등재했다. 호적에 등재된 친자라는 점에서 두 딸 모두 상속과 증여를 받을 수 있는 권리를 가진다.
혼외자의 등장으로 인해 서진석·서준석 두 형제의 법정상속분은 기존 28.04%에서 17.84%로 줄어들게 됐다. 서 회장이 혼외자녀의 상속을 거부하더라도 상속분의 절반은 유류분권리라고 주장할 수 있어 소송 여지는 남는다. 또 서 회장의 두 아들이 향후에 경영권 분쟁을 벌이게 되면 혼외자녀들은 확보한 지분을 바탕으로 캐스팅보트 역할을 맡을 수도 있다.
게다가 셀트리온홀딩스는 비상장법인이라는 점에서 기업가치를 추산하기 어렵다. 보유한 셀트리온 지분만 따지더라도 시장가치는 5조원에 육박한다. 서 회장의 자녀들이 셀트리온홀딩스 지분을 나눠서 상속한다면 수천억 원대 상속세를 내야 할 가능성이 높다. 이 과정에서 가장 중요한 것은 서 회장의 심중이지만 세습승계 가능성은 부정해 왔다. 지난 3월 정기주총에서도 “모든 주식 명의는 내 이름으로 돼 있다"며 "내가 죽으면 상속세 때문에 셀트리온은 사실상 국영기업이 될 것이다. 경영권은 관심 없다"고 말했다.
서 회장은 은퇴를 선언할 때에도 경영은 전문경영인에게 맡기고 아들에게는 이사회 의장을 맡기겠다고 언급할 정도로 경영과 소유의 분리 의지를 밝혀왔다. 합병 IR에서도 서 회장은 “이번 합병은 승계 등 개인적인 이해관계 때문에 추진하는 것이 아니라 주주들이 원했고 많은 투자자들이 권유했기 때문에 진행하는 것"이라며 “합병 결정은 나만의 결정이 아니다. 합병 법인의 미래를 다각도로 검토한 결과 자신감을 얻었다”고 강조했다.
[스트레이트뉴스 신용수 기자]