[스트레이트뉴스 이재영 기자] 경제개혁연대가 대한항공이 LS 교환사채를 인수한 계획을 철회해야 한다는 논평을 내 주목된다.

21일 경제개혁연대는 논평에서  “대한항공의 주된 사업이나 재무구조 개선에 사용되어야 할 자금이 지배주주의 지배권 방어를 위해 사용된다”며 청약 및 납입일 전에 인수 철회할 것을 촉구했다.

연대는 “한진칼 2대 주주인 호반건설 등이 지난 5월12일 회사의 지분을 추가 매입해 지분율을 17.44%에서 18.46%로 끌어올리자, 한진칼은 5월15일 자사주 44만44주(지분율 0.66%, 663억원 규모)를 사내근로복지기금에 출연했다”며 “출연 시점에 비추어 볼 때, 지배주주의 우호지분 확보를 주된 목적으로 볼 수밖에 없다”고 했다.

이튿날 한진칼의 자회사인 대한항공은 LS가 발행하는 교환사채 650억원어치를 인수하기로 결정했다. 한진그룹과 LS그룹은 지난 4월25일 사업 협력 및 협업 강화에 관한 업무협약(MOU)을 체결했고, 이번 교환사채는 전략적 업무 제휴 및 시너지 창출을 통한 주주가치 제고가 그 목적이라고 밝혔다.

연대는 “교환사채가 조기상환청구권 또는 중도상환청구권의 행사로 상환될 수도 있지만, 만일 호반그룹이 한진칼 지분을 추가로 인수하는 등 추가적인 행동을 취할 경우 대한항공은 교환권을 행사해 LS의 보통주를 취득하고, 교환권 행사로 자기주식을 처분하게 된 LS는 그 자금을 한진칼 지분매입에 사용할 것으로 예상된다”며 “즉, 한진칼과 LS 모두 호반그룹의 지분 매입에 대비하여 지배권 보호 장치를 마련한 셈”이라고 했다.

연대는 이어 “대한항공의 LS 교환사채 인수는 회사와 전체 주주의 이익이 아닌, 모회사 한진칼의 지배주주를 위한 결정이라는 점에서 문제가 있다”면서 “대한항공이 LS의 교환사채에 대규모 자금을 투자할 합리적인 이유를 찾기가 어렵다”고 했다. 양사는 사업상 제휴를 내세우고 있으나, 사채나 지분 인수 없이도 사업상 제휴는 얼마든지 가능하다는 지적이다.

연대는 더구나 “LS의 교환사채는 표면 이자율 0%, 만기 이자율 2%로 대한항공 입장에서 유망한 투자상품으로 보기 어렵다”며 “사채를 LS의 보통주식으로 교환하는 경우 이익이 될지 예상하기도 어렵다”고 봤다. 한진칼의 우호지분 확보가 아니라면, 대한항공으로서는 굳이 LS 교환사채에 투자할 이유가 없다는 판단이다.

연대는 또 “5월16일 대한항공의 증권신고서에 따르면, 대한항공은 채무상환 목적으로 총 2천억원의 사채발행이 예정되어 있다(제111-1차 200억원, 제111-2차 1,400억원, 제111-3차 400억원)”며 “채무상환을 위해 외부자금을 수혈해야 하는 대한항공이 대규모로 LS의 교환사채를 인수한다는 것은 재무적 관점에서 결코 합리적인 의사결정으로 볼 수 없다”고 했다. 만일 이번 교환사채 인수를 하지 않는다면, 적어도 사채발행 규모가 적어지거나 또는 더 많은 채무상환을 할 수 있을 것이라는 지적이다.

연대는 LS의 자기주식 처분을 통한 지배권 방어 계획도 비판했다. 연대는 “현재 LS는 최대주주와 특수관계인이 지분 32.11%를 보유하고 있지만, 구자은 회장 등 친인척 수십명이 지분을 쪼개어 보유하고 있어 언제든지 지배권이 흔들릴 우려가 있다고 평가된다”며 “최근까지 호반그룹의 대한전선과 LS그룹의 LS전선은 특허권 침해소송을 벌였고, LS전선의 해저케이블 기술 유출 의혹과 관련한 수사도 진행 중인데, 지난 3월 호반그룹은 LS의 지분 약 3%를 보유 중이라고 밝혀 갈등이 커진 상황”이라고 짚었다.

연대는 “이러한 상황에서 LS는 지배주주의 지배권 강화를 위해 회사의 재산인 자기주식을 활용했다고 판단된다”며 “즉, 현재 LS는 자사주 476만주를 보유하고 있는데(15.07%), 이중 38만7365주(1.2%)를 기초자산으로 하는 교환사채를 발행하기로 한 것인데, 이는 언제든지 자기주식 1.2%가 LS의 보통주로 바뀌어 우호주주인 한진그룹 계열사가 갖게 된다는 점에서, 한진칼 지배주주와 동일하게 지배권 방어장치를 마련했다고 볼 수 있다”고 봤다. 이와 같이 자사주를 우호지분에 활용하는 것은 주주가치 제고가 아니라 훼손에 더 부합한다는 주장이다.