서울고등법원이 영풍이 제기한 고려아연 정기주주총회 결의 효력정지 가처분 신청을 기각하면서, 고려아연의 상호주 활용에 정당성을 부여했다. 법원이 경영권 방어 수단으로서 상호주의 적법성을 재확인하면서 영풍과 MBK파트너스가 추진 중인 적대적 M&A는 다시 제동이 걸렸다.

25일 법조계와 업계에 따르면 서울고등법원 제25-3민사부가 24일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 정기주총 결의 효력정지 가처분 항고를 기각했다. 지난 3월 서울중앙지법이 영풍 측 의결권행사허용 가처분을 기각한 데 이어 항고심에서도 같은 결론을 내렸다.

재판부는 "정기주총 기준일 당시 채권자인 영풍이 주식을 보유하고 있었고, 고려아연은 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권 행사를 제한한 것으로 위법하다고 보기 어렵다"고 판단했다.

또 재판부는 상호보유주식에 대한 의결권 제한 조항인 상법 제342조의3과 관련해, "이는 상대 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권 안정을 도모하도록 하기 위한 규정"이라고 강조하며, 고려아연의 조치가 방어권 남용이나 신의성실 원칙에 위배되지 않는다고 덧붙였다.

이번 판결로 고려아연이 정기주총에서 의결한 △이사 수 상한 설정(19인 이하) △이사회 의장에 사외이사 선임 △배당기준일 변경 등 지배구조 개선안을 그대로 추진할 수 있게 됐다.

재판부는 영풍과 MBK 측이 제기한 배임, 자본시장법 위반, 공정거래법상 순환출자 금지 위반 등의 주장도 모두 기각했다. 구체적 근거나 소명 자료가 부족하다는 이유에서다.

고려아연은 이번 판결로 경영권 방어를 위한 상호주 활용이 법적으로 정당하다는 판단을 다시 얻었다. 이를 통해 MBK와 영풍의 이사회 장악 시도는 물론, 이들이 내세우는 명분도 설득력을 잃게 됐다.

고려아연 관계자는 “영풍과 MBK의 고려아연 이사회 장악 시도가 계속되고 있다”며 “고려아연 전 임직원은 한마음으로 국내 유일의 전략광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 국가기간산업인 고려아연이 지금처럼 국가경제에 기여할 수 있도록 적대적 M&A 방어에 최선을 다할 것”이라고 말했다.

업계는 이번 판결을 계기로 영풍과 MBK의 ‘아니면 말고’식 소송 전략이 한계에 봉착했으며, 고려아연의 경영권 방어 논리가 법적 정당성을 얻었다는 점에서 상징적인 의미를 지닌다고 평가했다.

[스트레이트뉴스 박응서 기자]