태광산업 교환사채(EB)가 각종 마찰을 빚고 있다. 금감원 정정명령에다 2대주주인 트러스톤자산운용의 발행 정지 가처분 소송이 제기됐다.

태광산업은 1일 “6월27일 제출된 주요사항보고서(자기주식 처분결정)에 대한 심사결과 보고서의 내용 중 처분 상대방 등에 대한 중요한 누락이 있어 7월1일 금감원으로부터 정정명령이 부과됐다”고 공시했다. 자본시장법상 상장사는 자사주 처분 시 처분 대상에 대해 이사회 결의를 득해야 한다는 게 당국 설명이다.

태광산업은 자사주 전량(지분 24.41%)을 교환 대상으로 하는 3200억원 규모 교환사채 발행을 결의했다. 동시에 정관에 신사업 관련 사업목적을 대거 추가하는 안건 처리를 위해 임시주주총회 소집도 정했다.

이에 경제개혁연대는 “교환사채 발행 안건에 대해 주주 추천 사외이사 한 명이 이사회 결의에 반대한 것으로 알려졌다”며 “자사주를 활용해 교환사채를 발행하려는 태광산업 이사회 결정에 의구심이 있으며, 만일 회사가 시장과 주주들에게 그 이유를 충분히 설득하지 못한다면 더 큰 비판에 직면할 것”이라고 경고했다.

그러면서 “발행 목적이 자사주 처분을 통한 우호주주 확보로 의심된다”며 “교환사채 인수 대상이 누구인지가 밝혀진다면 처분 목적이 더욱 분명히 드러날 것”이라고 했다.

앞서 재계에선 고려아연이 현대차에 신주 발행하고 LG화학, 한화, 트라피규라와 자사주를 교환해 경영권 방어 목적 주식 발행 및 교환 문제로 영풍과 송사에 휘말린 바 있다.

현대차향 신주발행 소송에선 1심 법원이 무효 판결했으나, 경영상 목적이 있었다는 고려아연 측 주장은 일부 인정했다. 이러한 판례는 경영상 목적에 부합할 경우 자사주의 제3자 처분도 용이하게 만들어준다. 여기에 태광산업이 정관상 사업목적을 늘리면 경영상 제휴 가능한 사업 범위도 확장될 수 있다.

태광산업에 잇따라 주주제안을 해왔던 행동주의펀드이자 2대주주 트러스톤자산운용은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 태광산업 이사들을 상대로 위법행위 중지 가처분을 신청했다.

이 펀드는 “상법 시행령 제22조에 따라 교환사채 발행 상대방을 이사회에서 명확히 해야 하며, 경영권에 영향을 미칠 24.41%나 되는 대규모 자사주를 주당 순자산가치 4분의 1 가격에 처분하는 것은 배임 소지가 있다”고 주장했다.

한편, 최근 재계에서는 교환사채 발행이 부쩍 늘었다. 다수는 자사주를 교환대상으로 하고, 일부는 계열사 보통주를 활용한다. 교환사채는 유상증자처럼 외부 자금을 조달하면서도 주총 없이 이사회 결의로 정해 대주주에 유리하다.

삼성SDI와 한화에어로스페이스 유상증자가 주주와 마찰을 겪으면서 교환사채 방식으로 우회하는 경향이 나타난다. 자사주 의무소각 법안이 국회 계류 중인 가운데 대규모 자사주의 사전 활용 목적도 비친다.

[스트레이트뉴스 이재영 기자]