증권학계에서 “정보 비대칭 상황 때문에 소수의 지배주주가 지배권을 행사하고 있다”며 “이러한 상황을 개선하고 투자자를 보호할 필요가 있다”는 제언이 나왔다. 

12일 한국증권학회와 자본시장연구원은 ‘자본시장 선진화를 위한 기업지배구조’를 주제로 세미나를 개최했다.

이날 나현승 고려대학교 경영학과 교수는 ‘주인-대리인’ 이론 관점에서 지배주주와 소액주주 간의 이해 상충 문제를 해석했다.

‘주인-대리인(Principal-Agent problem) 이론’은 주인이 대리인을 고용해 어떤 일을 맡길 경우, 완벽하게 파악될 수 없는 대리인의 행태로 인해 고용계약 체결 후 야기되는 주인과 대리인 간 이해관계의 불일치를 뜻한다.

즉 정보가 대칭되지 않는 상황에서 대리인이 주인의 이익보다 자신의 이익을 추구할 때 발생하는 현상이다. 쉽게 말해 개별 주주가 막상 기업을 지배하고 운영하는 주체보다 정보가 부족해 주주들의 이해에 반한 의사결정을 하는 것을 막기 어려움을 뜻한다.

나 교수는 “지배주주는 지분이 적음에도 계열사 및 비영리법인 지분을 활용하여 절대적 지배권을 행사한다”며 “지배주주의 사익 편취와 일반인 주주의 이익이 침해를 받고 있어 기업의 저평가 현상이 심각하다”고 말했다.

그는 “일반주주의 권한과 정보 접근성을 강화하여 각 기업의 상황에 맞춰 스스로의 이익을 주장하고 관철할 수 있어야 한다”며 “집중투표제, 감사위원 분리선임 확대, 임원보수와 내부거래 주주통제 강화, 행동주의 펀드 활성화, 권고적 주주제안 처럼 기울어진 운동장을 평평하게 만들어 주주 권한을 강화할 필요가 있다”고 덧붙였다.

김우진 서울대학교 경영전문대학원 교수는 “기업 상장 시 개인회사에 대해 일감을 몰아주거나 가격조건을 유리하게 조성하고 횡령, 배임 등 비자금을 조성하는 편취가 있었다”고 말했다.

2013년 개정된 공정거래법 제47조는 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지에 대한 내용을 담고 있다.

해당 법령에선 “공시대상기업집단에 속하는 국내 회사는 특수관계인, 동일인이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 발행주식 총 수의 20% 이상 주식을 소유한 국내 계열회사 또는 그 계열회사가 단독으로 발행주식총수의 50%를 초과하는 주식을 소유한 국내 계열사와 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다”고 명시하고 있다. 

부당성에 대한 한진 사례를 보면, 대한항공이 지배주주 3세 지분이 높은 계열사 싸이버스카이 및 유니컨버스에 유리한 조건의 거래로 부당한 이익을 제공한데 대해 공정위가 신설 23조의2를 적용해 총 14억원의 과징금을 부과했다.

이에 대해 법원은 부당한 이익을 해석함에 있어 ‘경제력 집중의 효과가 발생할 여지가 있을 정도의 이익’이라고 판시했다.

김 교수는 개별기업 보다는 기업집단 차원에서의 의사가 결정되는 구조를 지적했다.

그는 “합병과 신주발행, 자산매매 등 계열사간 거래에 따른 주주간 부의 이전 현상이 있다”며 “개별기업 중심 제도 효과성에 한계가 있는 상황”이라고 말했다.

그러면서 “지배주주의 지배력 남용에 대해 종래의 형사 및 행정 등에 의한 통제는 한계에 직면했다”며 “민사적 방법에 의한 통제가 강화될 필요가 있다”고 설명했다. 이어 “지배주주가 지분 비율 이상의 이익을 회사로부터 편취해선 안된다”며 “이익 편취 행위를 사전에 억제하고 사후적으 제재하는 행위가 민사적으로 활성화 될 필요가 있다”고 덧붙였다.

한편 이날 이복현 금융감독원장은 후진적 주주이익 보호 개선의 필요성을 강조했다.

금융감독원장은 “정부와 당국은 공정하고 투명한 시장 질서 확립, 창립과 동시에 주주 친화적인 기업 문화를 유도하기 위해서 다양한 방면에서 정책적 노력을 해 왔다”고 설명했다.

이 원장은 “그러나 쪼개기 상장과 같이 전체 주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있으며, 다수의 시장 참여자들도 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적인 기업 지배구조를 지적하는 상황”이라고 말했다. 

그는 “이를 해결하기 위해서는 상법상 이사회 충실 의무를 회사 및 주주의 보호로 확대하는 방안 등에 대해서 사회적 논의가 필요한 시점”이라고 밝혔다.

또한 “다른 국가들 또한 주주의 이익 보호를 위해 다양한 방법으로 노력을 해오고 있다”며 “미국 델라웨어주 회사법 및 모범 회사법은 명시적으로 주주에 대한 통신 의무를 규정하고 있고, 그 외 영국과 일본 등도 판례나 연성 규범 등을 통해서 주주의 이익 보호를 위한 노력을 해오고 있다”고 말했다.

이 원장은 “한편 이사의 충실 의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로써 경영 환경이 과도하게 위축될 수 있는 한국 특수성을 충분히 고려할 필요는 있다”고 말했다.

이어 “의사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영 판단한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 경영판단의 원칙을 명시적으로 제도화한다면 기업 경영에도 큰 제약이 되지 않을 수 있다는 점도 한번 고려해 볼 필요가 있다”고 설명했다.

이어 “기업이라는 거대한 배를 운행함에 있어서 현장과 항해사 역할을 하는 이사는 승객 즉 전체 주주를 목적지까지 충실하게 보호하는 것이 무엇보다도 가장 중요한 역할”이라고 덧붙였다. 

이준서 한국증권학회장은 “자본시장 환경이 변화하고 있지만 일반 투자자는 체감도가 낮다”며 “코리아 디스카운트 문제를 해결하기 위해 밸류업 프로그램을 시작했으나 여전히 지배주주와 일반주주의 이충 이슈가 있는 상황”이라고 말했다.

신진영 자본시장연구원장은 “일반주주에 대한 법적 보호가 미약한 게 사실”이라며 “제도적 장치 마련이 필요한 실정”이라고 말했다. 

[스트레이트뉴스 조성진 기자]